一只化为人形的猫妖，在躲避捉妖师追杀的时候，不慎被打成原形，无意间被一个落魄书生乔生救下。猫妖第一次被人类这么温柔对待，很是感动。正在这时捉妖师赶来，询问乔生可曾看过一只猫，乔生回答刚帮她包扎好伤口就放走了，捉妖师叹了口气，骑马走了，乔生也接着赶路，殊不知猫妖就在一旁看着他们，猫妖的名字叫宾娘。此时她幻化成人形，躲进一家破院子，却遇两个山贼，想调戏她，乔生刚好出现喝住他们，宾娘用法力打倒两个想揍乔生的山贼，她也因伤未好又用法力而晕倒。宾娘醒来，发现自己安然无恙的躺在乔生的车上，这才放下心。乔生很是同情她一个弱女子赶路，询问了她去向后，刚好是自已顺路，打算送她一程。乔生在前面边牵马车边问宾娘，去晋宁城投亲，他们住哪里。听到没有回应，回头发现宾娘不见了。焦急寻找，此时宾娘在吸人精魄。以恢复法力，她骗乔生说她去小恭了，两人来到客栈，乔生有点不好意思的跟掌柜的说，我想只开一间房，宾娘诧异，以为他跟其他男人一样，都想着占自己便宜，谁知：
送水的小二遇身着暴露的宾娘，结果可想而知。听到尖叫声的乔生前来查看，生怕宾娘遭遇不测。看到前来开门的宾娘身着暴露，忙别开眼，宾娘调戏乔生。乔生把她推开。实在有辱斯文，还请姑娘自重，但看着被他推倒在地的宾娘。还是去把她扶起。却被宾娘反压在地上说：得你相救，小女子无以回报，维有以身相许。乔生这个书呆子，又一次把她推开，还跟她说教，可惜宾娘不听，还在继续试探调戏他，他急道：既然姑娘与我是如此相桲之人。那明日到了晋宁城之后就分道扬镳，宾娘被乔生人品折服，芳心暗许。两人到了晋宁城。乔生问宾娘投身之处，宾娘顾而言它，打定主意跟着乔生，还自顾的先行一步转头对乔生说：我就不信你会弃我而不顾。连城相貌出众，她爹给她举办了一场诗词招婿会，弄得全城皆知。很多慕名而来的青年才俊，其中知府儿子是个风流成性的男子，看到连城直接上去调戏一番，宾娘最看不惯这类人，上前阻止，知府儿子想对宾娘下手时，乔生赶来道歉，不依不饶的知府儿子打算揍乔生，被宾娘暗用法力戏弄了一番，连城误将猫妖宾娘当成了自己小时候的表姐，以为她是来自家投亲。打算带她回府——实际上，连城的表姐早已经死了。但宾娘没有表明真相，她需要一个能够待在乔生身边的身份。
连城对于乔生的才华十分仰慕。乔生对连城也一见钟情。两人浓情蜜意，刺激着爱乔生的宾娘，也让宾娘觉得，乔生看不上自己，是因为自己没有连城美貌。为此宾娘在心中策划着一个计划。
虽然乔生对上了连城的诗画，但是连城的父亲看不起贫穷的乔生，他希望与知府结亲，打算将自己的女儿连城嫁给知府的儿子。以牺牲自己女儿幸福的代价，来换取自己的前程。连城对于自己父亲的安排，很不满意。生了一场大病。还是乔生用自己的胸前肉，才救下了连城的性命，而连城父亲选择的知府儿子，听到连城需要男子胸前肉。马上放弃了一个将要死去的人。宾娘看在眼里，更加坚定了得到乔生的心思。连城知道自己是因为乔生才好的，打算跟乔生私奔，却被宾娘早一步告诉了知府儿子，他提前了一天娶连城，打乱了连城逃婚计划，成亲当天，连城悲伤的想自寻短见，被宾娘阻止，宾娘蛊惑连城与自己换脸，由自己代替连城出嫁。为了与心爱的人在一起的连城答应了宾娘的要求，她认为两人真心相爱，样貌并不重要。
当宾娘拥有了连城的美貌之后，利用手段拿到了知府儿子的休书。以连城的样貌，来到私奔的地方。乔生不相信世界上有换脸术，所以连城顶着宾娘的脸来告诉他时，他以为是宾娘在作怪。而连城想要告诉书生他们两人一起作的诗时，却被宾娘变成了哑巴。连城这才知道宾娘的真正用意。
当宾娘以为可以与自己心爱的人长相厮守的时候。上天却还是没让宾娘如愿。追杀宾娘的捉妖师此时赶来，将真相告诉了乔生。乔生马上去扶着连城，并告诉宾娘，即便你变成了连城的样子，我爱的依然是连城。正在宾娘想跟捉妖师做个了断时，知府儿子也赶到，一剑刺穿了乔生的胸膛。宾娘没有想到，自己的一切谋划，还是毁于一旦。看到乔生死在自己面前，她落泪了，她第一次尝到了苦涩心碎的滋味。愤怒的想杀死了知府儿子，但是想到自己答应了乔生再也不杀人，她还是放过了知府儿子，宾娘用自己的千年精元，救回了乔生的性命。自己却变成了小猫。
乔生的行为，让宾娘真正懂得了，人间的情感并不在样貌，而在于人心。连城和书生两人心心相印，就算自己暂时得到乔生，在以后的接触中，乔生也会察觉到，自己眼前的女人，并不是心爱的连城。乔生终究还是会离开，去寻找自己真正的爱人。
宾娘最后用自己的精元，救了乔生的行为，也让捉妖师明白，妖也懂爱。改观了他对妖的偏见。宾娘完全放弃了对乔生的执念，选择成全。比起现在大多数因为自己得不到就毁掉的人，宾娘的形象无疑更加的伟大。
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