1940年的战场上，硝烟弥漫，满目疮痍，抗日英烈张自忠在日记本上写道：大半个中国已落敌手，国家到了生死存亡的危机关头，除我等为其死，毫无其他办法。随着一声刺耳的轰鸣声，坦克压着死去战士的尸体前进，33团的将士仍坚守在抗战一线，没有过多的血腥画面，却让人直观地感受到战争的残酷。张自忠在长山坡身中数弹后壮烈殉国，而他留下的绝笔信，向世人宣告了中华民族抗击侵略者的坚强意志，绝不会亡于区区山岛倭寇之手。另一边八路军战士也为张自忠举行了隆重的悼念仪式，不远处的山坡上，毛主席和朱总分析了眼下的局势，一败平津，再败淞沪，华南已经危在旦夕。然而嘴巴硬始终抵不过膝盖软，三月底汪精卫成立了伪政府，到现在重庆方面已经有100多万军队投降。猖狂的日军开始对八路军实施以铁路为主，以公路为链，以碉堡为锁的囚笼政策，不断压缩八路军的生存空间，使我军完整的根据地只剩下两个县。而制定这个作战计划的是日军华北地区的最高司令官多田骏，此时的他正在分析八路军在华北地区的两位指挥官彭德怀和左权，他们还给囚笼政策取了一个华而不实的名字——华北治安肃政计划，并在姚家峪残忍地实施三光政策，即杀光，烧光，抢光。彭总得知这个消息后，悲愤交加，犹如万箭穿心，发誓这个仇必须要报。
为了打破日军的封锁，彭总决定采用多点出击，全面开花的策略，不破不立，要破就破他个七零八落人仰马翻。紧接着，左权调动根据地所有的人力物力，商讨作战计划，会议最后彭总把这次计划取名为大破袭。鬼子扒铁路，我军炸桥梁，鬼子攻车站，我军拿矿山。与此同时，毛主席和朱总也在商讨彭老总电传过来的计划，他俩一致认为，这场战斗无论是从战略层面还是战役层面，我们都应该打。第二天一切兵力准备就绪后，彭总发布命令，大破袭计划开始，八路军战士趁着夜色端掉日军的堡垒据点，炸毁沿线的铁路、桥梁、公路，导使日军的交通线彻底瘫痪。接下来，彭总把目标放在了娘子关车站，这个地方是贯通晋冀的交通要道。日军占领后，便把这里变成了兵源和物资运输的重要转运站。要取得破袭站的重大胜利，就必须拿下娘子关。8月20日，黄之政团和梁山的县大队分别向娘子关车站的东西两侧发起攻击。日军收到电报后，立即派出大量兵力增援娘子关车站，早已做好准备的八路军战士迂回到娘子关火力死角，抵挡住日军一波又一波攻击。一名战士用自己的身体做火力掩护，让战友开着火车撞毁日军的装甲车。黎明时分，八路军战士攻克娘子关车站，大破袭计划顺利完成。这次行动共破坏日军铁路470公里，公路1500公里，本来计划动用22个团参加，实际参战达到105个团，彭总当即把这次行动叫做百团大战。
另一边，气急败坏的日军从蒙古调来装甲旅，收买一名汉奸，安插在八路军的黄崖洞兵工厂。而彭总和八路军战士顾不得整休，一鼓作气，乘胜前进，占据点，收失地，把收缴的敌人装备改成新式武器。与此同时，大后方的百姓们也在动用一切力量支援八路军。纺线、织布、做鞋、运送弹药，军民血肉相连，同仇敌忾。接下来，八路军把矛头指向了西营坞，这里是日本人在华北的心口窝，只要先把他打懵，再把他打痛，一旦打急了，鬼子就会乱了阵脚，到时候全国的抗日战场就会重新布局。至于鬼子的装甲车，八路军也想出了一个新的对抗办法，先打履带，只要鬼子的车长一露头就立即开火干掉。为了防止日军反扑，八路军派出一支小分队，钳制住日军，然后让突击队猛扑，炮兵发射辣椒弹到日军指挥所。封锁住鬼子火力后，战士们呼啸而出杀声震天。拿下西营坞后，彭总考虑到八路军连战告捷，重创敌寇，肯定会遭到日军的疯狂反扑，如何灵活收官百团大战成了接下来的重点，更加残酷的战争要开始了。与此同时，狡猾的日军盯上了八路军的后方兵工厂，先让事先收买的汉奸把四周包围，然后配以炮击和空袭，呼啸而过的轰炸机炸毁大量房屋。这次猝不及防的反攻，八路军死伤惨重，彭总在烈士的遗体前敬礼致敬。
10月19日下午，彭总和刘邓二人赶到山西武乡，看着前线战况，彭总当即表示，不能再等了，日军第四旅团明天很可能会赶过来。到时候被包围的不是敌人，而是我们自己。另一边的日军，果然如彭总所料，先后布置了三条防线，妄想着援军赶到后把八路军变成瓮中之鳖。为了抢夺先机，八路军战士从两侧同时向鬼子发起攻击，接连不断地向窑洞开炮。紧接着，尖刀排顺势拿下关家垴山头阵地激烈的攻击使日军招架不及，调动航空兵向我军阵地猛烈轰炸。战势已经到了白热化阶段，争夺主峰阵地成了战役关键。彭总和刘伯承一番商议后，决定搞一个大规模的土工作业。关家垴主峰下面的斜坡土质松软，可以用铁锹挖个暗道通上去，然后派一支部队牵制敌人火力，等挖到主峰20米以内后，立即填充炸药。随着一阵轰隆的爆炸声，整个山头被全部炸平，这场历时五个月的百团大战拉下帷幕，彻底粉碎了日军的囚笼政策，阻止了日寇诱降的阴谋，打出了八路军的威风，反击了游而不击的谬论。
《百团大战》这部影片是为了纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年而拍摄的，电影着重表现了百团大战中三个有代表性的战役，娘子关车站战役，西营坞战役，关家垴战役。虽是商业片，却拍出了其他电影做不到的宏大场面，上映三天便票房破亿。影片开头牺牲的张自忠和结尾牺牲的左权，都是国共双方在抗日战争中牺牲的最高将领。他们抗击倭寇的英雄气概，振奋了全国人民抗战的决心，要想不亡国，心中唯有抗战到底。
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