1890年，清光绪16年，日本制定“征讨清国策”意欲占领朝鲜，进攻大清。慈禧命光绪生父醇亲王奕懁为颐和园总监工，准备其万寿庆典，因国库空虚，慈禧罢免要停园的户部尚书阎敬铭，任用帝师翁同龢为户部尚书，直隶总督兼北洋大臣李鸿章为北洋筹措军费遇阻，为醇亲王出点子，以北洋水师海防捐的名义，卖官集资以补颐和园工程之缺。南洋大臣湖广总督张之洞上折反对，停了海防捐。张之洞为救汉阳铁厂，交由盛宣怀督办，官督商办。朝廷翁李不和，北洋水师募资不成，日本天皇紧衣缩食，集全国之力从英国购置铁甲巡洋舰。
慈禧钦点江苏张謇为新科状元，广东康有为落榜，办起万木草堂，广招弟子，意欲改革。醇亲王代天阅兵，李鸿章秘访刘公岛，凝聚军心，阅兵时骗过各国公使，以显军威浩荡。日本小村公使回国，向议会施压，要求增拨军费。日本海军全方位超过北洋水师。
庆亲王奕劻顶替被吓死的醇亲王做颐和园监工，翁同龢重名，批给奸商六十万两白银用于购置南洋木材，而未给北洋一分钱，李鸿章决定与外国合资办银行被拒，请教恭亲王。
日本密谋利用朝鲜内乱，派兵登朝，欲与清军开战，袁世凯告急未引起重视，日本宣布与大清断交。慈禧一心筹备六十大寿，将所有问题抛给光绪。李鸿章因无军费弹药，力主同其他列强居间调停。中日开战，李鸿章命令北洋水师按兵不动，光绪帝则令水师主动出击，水师提督丁汝昌无奈出海与日决战，结果全军覆没。
日本占领平壤、旅顺、威海卫等地，丁汝昌自尽，众臣请杀李鸿章。李退无可退，去日本议和，慈禧全不揽责，日本向山海关增兵，光绪密电李鸿章接受日本条件。尽管遭到刺杀，李鸿章含恨签下《马关条约》。
康有为带万言书，要求实行变法。李鸿章返回天津被免去直隶总督和北洋大臣之职。袁世凯欲改换门庭到翁同龢处，劝李鸿章辞去大学士，李仍举荐其为朝廷试练新军。
甲午战败，慈禧放权给光绪，康有为来到北京成立强学会，孙中山到香港成立兴中会，发动广州起义失败，被迫出走海外，卖牛筹款到日本办起革命学堂。
西安大将军荣禄奉懿旨进京任军机大臣，袁世凯天津小站练兵，与徐世昌一起练就新军成为私人的军事力量，借刀杀人除掉李鸿章旧属马三俊打消朝廷顾虑，巴结荣禄。
光绪帝主政，大感朝廷无人可用，下旨召康有为进京进行维新变法，并罢黜翁同龢。新政开始，康有为发动弟子从各方面写改革之策，招致刚毅等大臣极力反对，李鸿章接机留洋考察规避，荣禄辞去北洋大臣改任北洋大臣，控制北洋军及小站新军。
光绪帝废四书五经，增设经济特科，任谭嗣同、刘光第等人为军机章京，处理政事。惹来慈禧收权，光绪密诏康梁等人寻机相救。康梁欲诛杀慈禧以救光绪，谭嗣同面见袁世凯请其出兵包围颐和园，荣禄秘密调派军队，袁世凯见情形有变，夜访荣禄告密。慈禧逮捕变法人士，戊戌六君子被杀，康梁逃亡日本。
袁世凯任山东巡抚，严厉禁止义和拳会。光绪帝被幽禁，李鸿章出任两广总督。由于义和团举事，列强派兵进驻中国，慈禧恼怒其干预清廷内政，利用义和团与列强十一国宣战。张之洞主持东南局势，东南互保，拒不奉诏。八国联军攻入北京，慈禧带光绪西逃，路上陕西布政使岑春煊前来护驾，赢得慈禧好感。袁世凯安排下属杨士奇为王爷们安排住处。
梁启超为李鸿章立传。李鸿章赴京与各国谈判，保下慈禧，但徐桐父子、毓贤等主战大臣被杀，以满足列强惩办元凶之意，李在《辛丑条约》上签字，不久去世。
袁世凯安排慈禧回銮，并署理直隶总督，接管天津防务，以警察代替军队进驻天津。慈禧提任瞿鸿机为军机大臣，掌握国政大权。袁世凯辅佐奕劻主持洋务，岑春煊求任广东巡抚，与瞿鸿机合谋欲扳倒奕劻，慈禧对其明升暗降，提为云贵总督，无法制衡奕劻。革命党孙文与保皇派康有为互相厌恶，梁启超逐渐背离其老师。
袁世凯在天津兴办新学，与张之洞一起面谏慈禧废除科举。派载泽、端方等五大臣出国考察立宪。孙文经杨度结识黄兴，派人暗杀五大臣失败。杨度回国创办宪政研究院，慈禧将预备立宪时间定为十二年，期间仍大权在握。
朝廷推行新管制，奕劻儿子载振借机卖官求财，朱宝奎出卖盛宣怀。各部官员深恐丢官，联合反对。瞿鸿机接过厘定新管制的权力，指派御史赵启林弹劾奕劻和袁世凯。袁世凯买通李莲英，用五十万收买瞿鸿机学生吴毓鼎弹劾瞿鸿机。慈禧将瞿鸿机开缺，将岑春煊调往两广剿匪。徐锡麟刺杀恩铭起义被捕。光绪驾崩，慈禧宣布溥仪即位，其生父光绪帝弟弟载沣为摄政王。次日，慈禧驾崩，朝廷亲贵掌权，袁世凯暂回天津避祸，杨度号召各省联合请愿让袁世凯复出主持立宪被抓，张之洞为袁世凯辩护被载沣气死。
武昌辛亥革命胜利，黎元洪被迫担任革命军大都督，荫昌任大将军奉命镇压革命军无奈调派不动军队。徐世昌请袁世凯出山，逼摄政王退位，内阁全权处理行政，袁世凯任总理大臣。孙文回国任临时大总统，与袁世凯和谈，使清帝退位，保持共和国体，便让大总统位于袁世凯。
袁世凯敦促隆裕太后退位，就任中华民国临时大总统，组织内阁政府，参议院订立《临时宪法》来约束大总统权力，唐绍仪就任总理，因袁世凯处处制约愤而辞职，第一届内阁垮台。袁世凯提名路征祥重新组阁，秘密处决武昌起义元勋张振武，将责任推给黎元洪。孙文赴京与袁世凯会谈新政府诸事，宋教仁筹备建党事宜，国民党正式成立。孙中山表示不参与大总统竞选，负责筹划全国铁路，黄兴任建设督办。梁启超回国为袁世凯组建进步党，以对抗国民党。
宋教仁带领国民党竞选国会议员，在大选中大获全胜，在上海火车站遇刺身亡。国会要求对国务院总理赵秉钧进行弹劾，袁世凯解除赵秉钧职务后将其灭口。孙黄二人发动二次革命反袁，袁世凯向五国筹款镇压革命，孙中山再次流亡海外。
袁世凯强行制定《新约法》，公然解散国会和责任内阁，实行总统独裁制度。孙中山组建中华革命党，袁世凯正式称中华帝国大皇帝，孙中山写《讨袁檄文》，蔡锷起兵反袁，东南五省相继独立。内外交困下，袁世凯称帝83天后取消帝制，恢复共和国体。袁病逝后黎元洪接任大总统，段祺瑞为总理，二人府院之争，徐州督军张勋趁机进京复辟。孙中山设计中山装，坚信中华民族终有真正实现共和的一天。
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